Acquisizione di Smartsheet da parte di Blackstone e Vista Equity Partners per 8,4 miliardi di dollari

Gli azionisti di Smartsheet riceveranno 56,50 dollari per azione in contanti

Il prezzo di acquisto rappresenta un premio del 41% rispetto al VWAP a 90 giorni del prezzo delle azioni inalterato

BELLEVUE, Washington, 24 settembre 2024 – Smartsheet (NYSE:SMAR) (“Smartsheet” o la “Società”), la piattaforma aziendale per la gestione moderna del lavoro, ha annunciato oggi di aver stipulato un contratto definitivo per l’acquisizione da parte di fondi gestiti da Blackstone e Vista Equity Partners (gli “Acquirenti”) in una transazione all-cash dal valore di circa 8,4 miliardi di dollari.

Secondo i termini del contratto, alla chiusura della transazione proposta gli Acquirenti acquisiranno tutte le azioni in circolazione detenute dagli azionisti di Smartsheet al prezzo di 56,50 dollari per azione in contanti. Questo prezzo rappresenta un premio di circa il 41% rispetto al prezzo di chiusura medio ponderato per il volume delle azioni Smartsheet nell’arco dei 90 giorni di negoziazione terminanti il 17 luglio 2024, ovvero l’ultimo giorno di negoziazione completo prima della comunicazione da parte dei media di una possibile transazione di vendita che coinvolge la Società. Il prezzo rappresenta inoltre un premio del 16% rispetto al prezzo di chiusura più alto delle azioni nei 12 mesi precedenti al 17 luglio 2024.

“Per oltre un decennio, abbiamo costruito una fiorente comunità di dipendenti, partner e clienti, che si è concentrata sul creare e sfruttare i vantaggi offerti dalla piattaforma di gestione del lavoro leader del settore di Smartsheet. La successiva fase di crescita e successo dei clienti è già iniziata, e non vediamo l’ora di collaborare con Blackstone e Vista Equity Partners per accelerare la nostra visione per la modernizzazione della gestione del lavoro per le aziende a livello globale”, ha dichiarato Mark Mader, CEO di Smartsheet. “Questa transazione testimonia l’eccezionale lavoro dei nostri dipendenti nel servire clienti e partner e nel creare una piattaforma leader di mercato di livello enterprise. Guardando al futuro, siamo certi che l’esperienza e le risorse di Blackstone e Vista ci aiuteranno a garantire che Smartsheet rimanga un luogo di lavoro ideale, dove i nostri dipendenti possono prosperare, promuovendo al contempo l’innovazione e offrendo un valore ancora maggiore a clienti e stakeholder.”

Martin Brand, Head of North America Private Equity e Global Co-Head of Technology Investing presso Blackstone, e Sachin Bavishi, Senior Managing Director presso Blackstone, hanno dichiarato: “Con forze lavoro sempre più distribuite, interfunzionali e globali, le soluzioni innovative e leader di mercato di Smartsheet aiutano i team in modo decisivo a collaborare su larga scala per ottenere risultati superiori. Siamo entusiasti di collaborare con il team di gestione di Smartsheet per guidare la crescita a lungo termine sfruttando le nostre dimensioni e risorse e quelle del nostro partner Vista per accelerare gli investimenti nella prossima generazione di soluzioni di gestione del lavoro.” Blackstone investirà in Smartsheet attraverso il suo veicolo di private equity di punta e la sua strategia di private equity per gli investitori individuali.

“Le aziende moderne si affidano alle soluzioni semplici e scalabili di Smartsheet per gestire ogni giorno una vasta gamma di processi business-critical che consentono una collaborazione fluida, una maggiore produttività e un processo decisionale più rapido e informato”, hanno dichiarato Monti Saroya, Co-Head di Flagship Fund presso Vista e Senior Managing Director, e John Stalder, Managing Director di Vista. “Non vediamo l’ora di collaborare a stretto contatto con Blackstone e Smartsheet per sostenere il suo ambizioso obiettivo di rendere la piattaforma accessibile a ogni organizzazione, team e lavoratore che si affida al lavoro collaborativo per ottenere risultati di successo.” Vista è una società di investimento globale leader focalizzata esclusivamente su software enterprise, dati e aziende basate sulla tecnologia.

Termini aggiuntivi della transazione

Il contratto di fusione per la transazione include un periodo di “go-shop” di 45 giorni con scadenza l’8 novembre 2024. Durante questo periodo, Smartsheet e i suoi consulenti saranno autorizzati a sollecitare attivamente proposte di acquisizione alternative da determinate terze parti ed eventualmente ad avviare trattative con altre parti che formulino proposte di acquisizione alternative. Il Consiglio di amministrazione di Smartsheet avrà il diritto di rescindere il contratto di fusione per accettare una proposta superiore, sulla base dei termini e delle condizioni del contratto di fusione. Non vi è alcuna garanzia che questo processo di “go-shop” si tradurrà o meno in una proposta superiore, e Smartsheet non intende divulgare i relativi sviluppi, a meno che e fino a quando non stabilisca che tale divulgazione sia appropriata o altrimenti necessaria.

Attualmente, si prevede che la transazione si chiuderà nel quarto trimestre dell’anno fiscale di Smartsheet che termina il 31 gennaio 2025, subordinatamente all’approvazione degli azionisti di Smartsheet, al soddisfacimento dei vincoli regolamentari richiesti e alle altre consuete condizioni di chiusura. Il Consiglio di amministrazione di Smartsheet ha approvato all’unanimità il contratto di fusione e raccomanda agli azionisti di Smartsheet di votare con le proprie azioni a sostegno della transazione durante un’assemblea speciale degli azionisti dedicata.

Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Classe A di Smartsheet non saranno più quotate su nessun mercato pubblico e Smartsheet diventerà una "privately held company" (società non quotata in borsa). L’azienda continuerà a operare con il nome e il marchio Smartsheet.

Consulenti

Qatalyst Partners agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo per Smartsheet. Fenwick & West LLP agisce in qualità di consulente legale per Smartsheet.

Goldman Sachs & Co. LLC e Morgan Stanley & Co. LLC agiscono come consulenti finanziari e Kirkland & Ellis LLP e Simpson Thacher & Bartlett LLP agiscono come consulenti legali per Blackstone e Vista Equity Partners.

Informazioni su Smartsheet

Smartsheet è la moderna piattaforma di gestione del lavoro aziendale a cui si affidano milioni di persone nelle aziende di tutto il mondo, tra cui circa l’85% delle aziende Fortune 500 del 2024. In qualità di pioniere e leader di mercato in questa categoria, Smartsheet offre soluzioni potenti che alimentano le prestazioni e guidano la prossima ondata di innovazione. Per saperne di più, visita www.smartsheet.com.

Informazioni su Blackstone

Blackstone è il più grande alternative asset manager al mondo. Cerchiamo di offrire rendimenti interessanti agli investitori istituzionali e individuali rafforzando le società in cui investiamo. Gestiamo oltre 1 trilione di dollari in asset che includono strategie di investimento globali incentrate su immobili, private equity, infrastrutture, scienze naturali, growth equity, credito, asset reali, secondari e hedge fund. Ulteriori informazioni sono disponibili all’indirizzo www.blackstone.com. Segui @blackstone su LinkedIn, X (Twitter) e Instagram.

Informazioni su Vista Equity Partners

Con oltre 100 miliardi di dollari di asset in gestione al 31 marzo 2024, Vista è una delle principali società di investimento globali. L’azienda investe esclusivamente in software aziendali, dati e organizzazioni basate sulla tecnologia attraverso strategie di private equity, capitale permanente, credito e public equity, con un approccio che dà priorità alla creazione di valore di mercato duraturo a beneficio del suo ecosistema globale di investitori, aziende, clienti e dipendenti. Gli investimenti di Vista sono ancorati a una considerevole base di capitale a lungo termine, esperienza nella strutturazione di transazioni orientate alla tecnologia e tecniche di gestione collaudate e flessibili che promuovono la crescita sostenibile. Vista ritiene che il potere trasformativo della tecnologia sia la chiave per un futuro ancora migliore: un pianeta più sano, un’economia più intelligente, una comunità diversificata e inclusiva e un percorso più ampio verso la prosperità. Ulteriori informazioni sono disponibili all’indirizzo vistaequitypartners.com. Segui Vista su LinkedIn, @Vista Equity Partners e su X, @Vista_Equity.

Dichiarazione cautelativa relativa alle dichiarazioni previsionali

La presente comunicazione può contenere dichiarazioni previsionali rilasciate ai sensi delle disposizioni “Safe Harbor” della Sezione 27A del Securities Act del 1933 e successive modifiche, e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934 e successive modifiche, incluse, tra l’altro, dichiarazioni riguardanti la capacità delle parti di completare la transazione proposta e i tempi previsti per il suo completamento; le prestazioni e le prospettive previste riguardanti business, prestazioni e opportunità di Smartsheet; la capacità di Smartsheet di conseguire risultati futuri in termini di performance finanziaria; oltre a qualsiasi ipotesi implicita in quanto sopra. Quando utilizzate in questa comunicazione o in qualsiasi altro documento, termini come “credere”, “potrebbe”, “sarà”, “stimare”, “continuare”, “anticipare”, “intendere”, “aspettarsi”, “prevedere”, “obiettivo”, “traguardo”, “piano”, “progetto”, “cercare”, “strategia”, “target” ed espressioni simili sono da considerare come dichiarazioni previsionali fatte in buona fede da Smartsheet, a seconda dei casi, e si qualificano come “Safe Harbor” relativamente alla responsabilità come stabilito dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Queste dichiarazioni previsionali si basano sulle convinzioni e sulle supposizioni della dirigenza al momento in cui sono state redatte e sono soggette a rischi, incertezze e ipotesi che potrebbero far sì che i risultati effettivi di Smartsheet differiscano materialmente da quelli espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali coinvolgono rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possano fare sì che i nostri risultati effettivi, le nostre prestazioni o raggiungimenti siano materialmente diversi da qualsiasi risultato, prestazione o raggiungimento futuro espresso o sottinteso dalle dichiarazioni previsionali. Tali rischi includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, rischi e incertezze correlati a: (i) la capacità di ottenere l’approvazione richiesta dagli azionisti di Smartsheet; (ii) il rischio che la transazione proposta non possa essere completata in modo tempestivo o non possa essere completata affatto; (iii) la possibilità che vengano formulate offerte o proposte di acquisizione concorrenti per Smartsheet; (iv) la possibilità che una o tutte le varie condizioni per il completamento della transazione proposta non possano essere soddisfatte o derogate, inclusa la mancata ricezione di eventuali approvazioni normative richieste da qualsiasi entità governativa applicabile; (v) il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che possa dar luogo alla risoluzione del contratto di fusione, anche in circostanze che richiederebbero a Smartsheet il pagamento di una commissione di risoluzione o di altre spese; (vi) l’effetto della pendenza della transazione proposta sulla capacità di Smartsheet di trattenere e assumere personale chiave, sulla sua capacità di mantenere relazioni con clienti, fornitori e altre persone con cui intrattiene rapporti commerciali, sulla sua attività in generale o sul prezzo delle sue azioni; (vii) rischi connessi all’allontanamento dell’attenzione della direzione dalle operazioni aziendali in corso di Smartsheet o alla perdita di uno o più membri del team di gestione; (viii) il rischio che il contenzioso degli azionisti in relazione alla transazione proposta possa comportare costi significativi di difesa, indennizzo e responsabilità; (ix) la capacità di Smartsheet di conseguire una crescita futura e di sostenere il proprio tasso di crescita; (x) la capacità di Smartsheet di attrarre e trattenere talenti; (xi) la capacità di Smartsheet di attrarre e fidelizzare i clienti (inclusi i clienti delle amministrazioni pubbliche) e di aumentare le vendite ai propri clienti; (xii) la capacità di Smartsheet di sviluppare e rilasciare nuovi prodotti e servizi e di scalare la propria piattaforma; (xiii) la capacità di Smartsheet di aumentare l’adozione della propria piattaforma tramite il proprio modello self-service; (xiv) la capacità di Smartsheet di mantenere e accrescere le relazioni con i partner di canale e strategici; (xv) il mercato altamente competitivo e in rapida evoluzione al quale partecipa; (xvi) la capacità di Smartsheet di identificare gli obiettivi, eseguire o realizzare i vantaggi di potenziali acquisizioni; e (xvii) le sue strategie di espansione internazionale. Ulteriori informazioni sui rischi che potrebbero influire sui risultati di Smartsheet sono incluse nei documenti depositati presso la SEC (Security and Exchange Commision degli Stati Uniti), tra cui il rapporto trimestrale più recente sul modulo 10-Q e il rapporto annuale sul modulo 10-K per l’anno fiscale conclusosi il 31 gennaio 2024 e qualsiasi rapporto corrente sul modulo 8-K che l’azienda può presentare di volta in volta. Se uno di questi rischi o incertezze dovesse concretizzarsi, i risultati effettivi potrebbero differire materialmente dalle aspettative. A eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile, Smartsheet non si assume alcun obbligo e attualmente non intende aggiornare o integrare tali dichiarazioni previsionali per riflettere risultati effettivi, nuove informazioni, eventi futuri, cambiamenti nelle proprie aspettative o altre circostanze che sussistono dopo la data della presente comunicazione.

Ulteriori informazioni e dove trovarle

Questa comunicazione può essere considerata materiale di sollecitazione in relazione alla transazione proposta che coinvolge Smartsheet Inc. (“Smartsheet”) e le affiliate degli Acquirenti. In relazione alla transazione proposta, Smartsheet intende depositare presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) e fornire agli azionisti una dichiarazione di delega per richiedere l’approvazione da parte degli azionisti di Smartsheet per la transazione proposta. La presente comunicazione non sostituisce la dichiarazione di delega o qualsiasi altro documento che Smartsheet potrà depositare presso la SEC o inviare ai propri azionisti in relazione alla transazione proposta. GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI DI SMARTSHEET SONO INVITATI A LEGGERE LA DICHIARAZIONE DI DELEGA E ALTRO MATERIALE PERTINENTE NON APPENA SARANNO DISPONIBILI E PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE DI VOTO IN RELAZIONE ALLA TRANSAZIONE PROPOSTA, IN QUANTO CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SU DI ESSA E SU SMARTSHEET. I materiali che Smartsheet presenterà saranno messi a disposizione degli investitori e degli azionisti di Smartsheet senza alcun costo e sarà possibile ottenere delle copie gratuite sul sito web di Smartsheet all’indirizzo https://investors.smartsheet.com/. Inoltre, tutti questi materiali saranno disponibili gratuitamente sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov. Qualsiasi voto in merito alle risoluzioni da proporre all’assemblea degli azionisti di Smartsheet per l’approvazione della transazione proposta o altre risposte relative a essa deve essere effettuato solo sulla base delle informazioni contenute nella dichiarazione di delega.

Partecipanti alla sollecitazione

Smartsheet e i suoi amministratori, funzionari esecutivi, altri membri della dirigenza e dipendenti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe degli azionisti di Smartsheet in relazione alla transazione proposta ai sensi delle regole SEC. Le informazioni sui dirigenti e sui funzionari esecutivi della Società sono riportate nelle sezioni “Proposal 1–Election of Directors” (Proposta 1 - Elezione dei dirigenti), “Non-Employee Director Compensation” (Compensazione dei dirigenti non dipendenti), “Executive Officers” (Funzionari esecutivi), “Security Ownership of Certain Beneficial Owners, Directors, and Management” (Proprietà dei titoli di determinati proprietari, dirigenti e dirigenza beneficiari), “Executive Compensation” (Compensazione esecutiva), “Pay Versus Performance” (Pagamento rispetto alle prestazioni) ed “Equity Compensation Plan Information” (Informazioni sul piano di compensazione azionaria) della dichiarazione di delega definitiva per l’assemblea annuale degli azionisti della Società del 2024, depositata presso la SEC il giorno 1 maggio 2024, e nei rapporti correnti della Società sul modulo 8-K depositati presso la SEC il 14 marzo 2024 e il 22 marzo 2024. Ulteriori informazioni sulla proprietà dei titoli di Smartsheet da parte dei suoi dirigenti e funzionari esecutivi sono incluse nei documenti SEC di tali persone nei Moduli 3 e 4. Questi documenti possono essere ottenuti gratuitamente sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov e sul sito web di Smartsheet all’indirizzo https://investors.smartsheet.com/.

Le informazioni relative agli interessi dei partecipanti di Smartsheet alla sollecitazione, che potrebbero, in alcuni casi, essere diversi da quelli degli azionisti di Smartsheet in generale, saranno riportate nella dichiarazione di delega relativa alla transazione proposta quando questa sarà disponibile.

Nessuna offerta o sollecitazione

Questa comunicazione è solo a scopo informativo e non intende e non costituisce, né fa parte di, un’offerta, un invito o una sollecitazione di offerta o invito ad acquistare, acquisire in altro modo, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di titoli, o la sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, ai sensi della transazione proposta o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di titoli può essere effettuata se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933 e successive modifiche.